Корпоративные отношения в предмете гражданского права

Что такое корпоративные отношения в гражданском праве

С развитием рыночной экономики и совершенствованием общественных взаимоотношений в России возникла необходимость пересмотреть нормы Гражданского кодекса и внести необходимые дополнения. По этой причине в РФ была проведена реформа гражданского права и введена в законодательную базу новая категория «Корпоративное право». 

Специалисты и ученые до сих пор спорят и не могут прийти к единому мнению, какое определение должно носить понятие корпоративных правоотношений. Если проанализировать существующие подходы, то можно подытожить следующее.

При этом само понятие «корпорация» известно еще со времен Римской империи и означает в переводе «единство людей, которые имеют общие цели и профессиональные взгляды».

В российском законодательстве дают корпорациям следующее определение.

Иными словами, корпорацией выступает юридическое лицо, работающее в рамках административного и гражданского права. 

Предмет корпоративного права — это все правовые отношения, связанные с регистрацией, работой и отношениями между участниками субъектов хозяйственной деятельности - юридических лиц.

Субъектами корпоративного права являются все члены организации, а также те лица, которые когда-то находились с корпорацией в правоотношениях.

Объектом выступают имущественные права членов организации.

Выделяют следующие признаки корпоративных правоотношений:

• формализм — следование правилам, которые регулируют отношения между участниками организации;
• обязательность — корпоративные правила должны исполняться всеми участниками без учета личного к ним отношения;
• принуждение — исполнение корпоративных норм гарантируется в случае их невыполнения;
• управляемость — нормы корпоративного права создаются соответствующими органами управления;
• закрепляемость — нормы вводятся в силу с помощью локальных документов.

Виды

В юридических отношениях выделяют несколько видов корпоративных правоотношений исходя из разных типов признаков.

1. По составу субъектов:

• простые — между двумя членами;
• сложные — более двух членов.

2. По отношению субъекта:

• Вещные — основывается на наличии у члена организации определенной вещи и способности ее использовать;
• Обязательственные — желание члена организации обладать определенной вещью закрывается действиями других обязанных физических лиц.

3. По способу достижения общественной цели:

• абсолютные — основаны на долженствовании пассивных лиц подчиняться воли активного участника организации;
• относительные — воля активного участника организации исполняется в соответствии с обязанностями других лиц совершать или не совершать определенные действия.

4. По виду общественных отношений:

• относящиеся к созданию и работе субъектов хозяйствования;
• относящиеся к фиксации юридического статуса субъектов хозяйствования.

Кроме того, корпоративное право, выполняя функцию регулирования внутренней деятельности организации, включает в себя несколько видов корпоративно-правовых норм:

• административные;
• финансовые;
• гражданские;
• трудовые;
• социальные;
• информационные.

Способы защиты гражданских прав участников корпоративных отношений

Способы защиты гражданских прав зафиксированы в статье 12 ГК РФ. Они универсальные, но в случае, когда речь идет именно о корпоративном праве, приобретают специфические черты. Так, специальными способами защиты являются:

• признание самого существования определённых прав у участников;
• предупреждение деяний, которые нарушают права участников;
• аннулирование решений управленческих структур хозяйствующего субъекта;
• аннулирование сделок, заключенных с умыслом, а также особо крупных сделок;
• компенсация ущерба, который нанесен первыми лицами корпорации;
• аннулирование членства участников, если организация — это не публичное акционерное общество.

Рассмотрим особенности некоторых способов детально.

Аннулирование решений управленческих структур хозяйствующего субъекта

Данный способ подразумевает, что любое решение, например, совета директоров может быть обжаловано. В таком случае законом установлены определенные правила, как это можно сделать. 

1. Только участники корпорации могут обжаловать решения её управленческих структур. 
2. Обжаловать решение можно, когда оно принято в противовес законодательству, внутреннему уставу, и таким образом нарушает права участников корпорации. 
3. Участник может обжаловать решение, если он не присутствовал на заседании, где решение было принято, или голосовал против.

Аннулирование сделок, заключенных с умыслом, а также особо крупных сделок

Важно понимать, что собой представляют указанные типы сделок. 

Особо крупная сделка превышает границы нормальной хозяйственной деятельности и подразумевает покупку либо продажу имущества, либо интеллектуальной собственности, стоимость которых — 25 и более процентов от общей стоимости активов корпорации, указанных в последнем отчетном периоде. 

Сделка, заключенная с умыслом, подразумевает наличие личного интереса отдельного участника корпорации либо ее управленческой структуры, либо надзирательного лица. В таком случае участники корпорации должны дать согласие на совершение сделки с умыслом или особо крупной сделки. 

Компенсация ущерба, который нанесен первыми лицами корпорации

Гражданским кодексом предусмотрено, что первые лица корпорации могут возмещать ущерб от своих действий, принесенный организации, если был удовлетворен судебный иск от других участников. 

При этом важно, чтобы в действиях лица, нанесшего ущерб, были одновременно следующие признаки:

• причиненный ущерб;
• недоброчестность, которая выражается в том, что участник корпорации заключил заведомо неодобренную другими членами общества сделку;
• взаимосвязь между ущербом и действиями лица;
• доказанная вина.

 Для взыскания средств, компенсирующих убытки, надо обосновать наличие всех вышеуказанных условий.

Аннулирование членства участников

Члены корпорации могут через суд убрать из организации участника, если его действия или бездействие вредит компании. При этом корпорация обязана выплатить его долю участия.

В реальности такое правило работает только относительно ООО. И только тогда, когда общая доля членов, желающих исключить другого участника, составляет не меньше 10% от общего капитала.

Предупреждение деяний, которые нарушают права участников

В данном случае работают административные нормы, например, обращение в Центробанк. Именно там происходит контроль за проведением советов директоров и за соблюдением законов в работе корпорации.

Но самым действенным способом защиты своих прав является обращение в судебные органы.

Роль корпоративных отношений в предмете гражданского права

Предметом гражданского права выступают несколько видов отношений:

• те, что связаны с имуществом, которое имеет материальную ценность;
• те, что являются неимущественными личными отношениями.

При этом имущественные отношения также делятся на несколько групп:

• те, которые фиксируют имущество за определённым лицом;
• те, что сопровождают переход имущества к третьим лицам.

Такие формы отношений юридически фиксируются в том числе при помощи корпоративного права. 

Из этого следует, что корпоративные правоотношения в предмете гражданского права занимают частичную роль. Основным инструментом координации корпоративного права выступает Гражданский кодекс. В этом законодательном документе прописаны все главные понятия, касающиеся корпоративных правоотношений. А его обязательность к выполнению гарантирует создание различных организационных форм корпоративных правоотношений. 

Также ГК РФ выступает главным источником корпоративного права, а все остальные нормативные документы имеют вспомогательный характер.