Понятие реорганизации юридического лица

Кто такие юридические лица, какие признаки бывают

Юридическое лицо имеет некоторые обязанности по использованию активов, способен покупать от собственного лица имущество, пользоваться им, представляться в судебном процессе, регулировать права собственности и управления. 

Характерные особенности юридических лиц

К главным характерным особенностям этой категории относятся: 

• целостность организации; 
• есть собственное, не принадлежащее другим, имущество; 
• представление себя в имущественном обороте, в судебных процессах;
• может лично отвечать по вопросам права и гражданских отношений. 

Что должно быть у юридических лиц

Происходит формальное деление юридических лиц на две группы: 

• осуществляющие коммерческую деятельности; 
• осуществляющие некоммерческую деятельности. 

Каждая компания обязана иметь на руках уставную документацию (часто это уставы), адрес функционирования, органы исполнительной власти. 

Практически все виды юридических лиц обладают физическим присутствием в стране деятельности. Это физическое присутствие выражается в адресе компании. По данному адресу юридическое лицо должно расположить свой существующий постоянно исполнительный орган. Важно прописать этот адрес в учредительных документах.

Компания может заниматься только той активностью, которая прописана у нее в уставной документации. 

У юридического лица есть собственные гражданские права, а также обязательства. Их компания реализует посредством органов активности. Компания должна осуществлять деятельность по законам, правовым актам, а также уставной документации. Этими органами могут быть управленцы компании — учредитель, директор, члены правления. 

Адрес компании

Для коммуникации с окружающими людьми применяют почтовый адрес. Его часто используют для того, чтобы держать официальную коммуникацию с компанией. К примеру, по почтовому адресу возможно прислать уведомление о заседании суда. Наличие почтового адреса обуславливает статья Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Существует также термин фактический адрес, который обозначает реальный адрес компании.  

Сколько юридический лиц в Российской Федерации

Согласно информации ФНС России количество работающих в государстве юридических лиц по состоянию на начало июля 2011 было около 5 миллионов. Компании, занимающиеся коммерческой деятельностью примерно 4 миллиона, около 700 тысяч компаний занимаются некоммерческой деятельностью. Большая часть компаний работают по форме ООО, процент таких организаций из 5 миллион равен практически 93 процентам. Около 5 процентов организаций существуют в качестве ЗАО и ОАО. На этапе упразднения к тому же периоду было примерно 133 тысяч компаний. 

Типы юридический лиц в Российской Федерации

По типу формы имущества существуют юридические лица правительственные и индивидуальные. В европейской правовой практике данное деление также существует, но оно коррелирует с понятиями публичного и частного права. 

По мотивам начала деятельности компании делят на те, которые осуществляют коммерческую деятельность, и те, которые не осуществляют коммерческую деятельность. Согласно структуре совета правления организации бывают юридические лица: 

• создатели которых такие же юридические лица — обычно это объединения и содружества; 
• создателем которых выступает государство; 
• лица, на которых действует гражданское право. 

Согласно характеристике обязательств членов организации можно выделить компании: 

• создатели организации имеют полное право владения имуществом данной компании — правительственные, региональные учреждения; 
• члены организации обладают обязательствами перед ней — хозяйственные союзы, содружества, объединения; 
• у членов организации нет вещественных прав на имущество — публичные союзы, организации, созданные на почве религии, содружества юр.лиц, фонды). 

Согласно количеству прав на имущество компании бывают с правами осуществлять любое действие над активами (это государственные компании и учреждения); осуществлять хозяйственную деятельность; владеют имуществом. 

В Гражданском кодексе РФ, а также других законодательных актах упоминают другие типы юридических лиц: 

1. Организации, которые ведут коммерческую деятельность. К ним относятся экономические товарищества полного типа и основанные на доверии; экономические общества (ЗАО, ООО и ОАО); промышленное товарищество; унитарная организация (базируется на обязательствах экономического ведения и управления); экономическое сотрудничество. 
2. Организации, которые ведут некоммерческую деятельность. К ним относятся публичные содружества, включая публичные компании вроде профсоюзов, народно-культурное самоуправление; публичное движение, публичный фонд, публичное учреждение, совет публичной культурной деятельности, политический союз (партия). Можно также отнести к организациям некоммерческой деятельности различные общественные общины, которые занимаются вопросами поддержки народов Российской Федерации; торговая палата, содружества на почве религии; товарищества, не осуществляющие коммерческую деятельность; учреждения, а также представители государственной верхушки; фонды; АНО; содружества, ассоциации; кооперативы покупателей; узконаправленные кооперативы (жилищные, гаражные и т.д.); содружество владельцев имущества; кредитное общество; правительственная корпорация; неправительственная организация. 

Местные офисы публичных обществ имеют право на регистрацию как юридические лица. Юр.лица, которые занимаются коммерческой деятельностью, способны формироваться исключительно на основе правовых форм, которые прописаны в Гражданском кодексе Российской Федерации. Компании, которые не занимаются предпринимательской деятельностью, способны формироваться по другим формам, которые установлены законом. 

История развития феномена юридического лица

По своей сути компания, которая сформирована для ведения собственной деятельности, обладающая некоторым количеством собственности, считается настоящим учреждением. Феномен юридического лица не соотносится только с управленцам компанией, более того — даже с теми, кто работает в компании, тоже не соотносится. 

В Средние века существовало большое количество компаний, которые занимались торговлей, но было сложно говорить об их правосубъектности. Работники юридической сферы в то время не понимали, как работать с такими организациями. Часто юристы Средних веков обращались со своими вопросами к римскому праву, но сам феномен юридического лица в этой правовой системе практически не развивался. 

В теории права впервые развить феномен юридического лица попытались создатели теории фикции. Она широко была известна в 19 веке. В современном мире эту теорию также активно используют. 

Иннокентий IV, Папа Римский, считал, что коммерческие организации — формально существующие. Однажды у него спросили, возможно ли предать анафеме компанию, которая занимается коммерцией. Он ответил, что отлучить от церкви возможно только существо, у которого есть совесть, а также душа. Из-за этого компанию предать анафеме невозможно, потому что не существует у нее души, сознания, воли и совести. Это лишь понятие из области права.

Так выглядел Папа Римский Иннокентий IV: 

Источник: ru.wikipedia.org

Также в истории развития феномена юридического лица была построена теория целевого имущества. Ее создал Алоис фон Бринц. Он считал, что обязательства и права соотносятся как с определенной личностью (то есть имеют субъектное начало), так и работают на реализацию конкретной задачи (то есть имеют объектное начало). Если у права объектное начало, то лицо, в целом, вообще не имеет значения, его может не быть, потому что субъектную роль в таком случае будет играть собственность, которая обособлена (включается даже собственность, которая может уйти в качестве уплаты долговых обязательств). В этом случае собственность получает характерные черты правового субъекта, однако, с точки зрения закона, этого от нее не требуется. Из-за этого и нет необходимости называть такую форму юридическим лицом. Таких же взглядов придерживался исследователь гражданского права во Франции М. Пляниоль. 

Так выглядел Алоис фон Бринц: 

Источник: ru.wikipedia.org

Следующий этап развития — развитие других теорий существования юридических лиц в оппозицию теории фикции. Это теории, которые принимали, что юридическое лицо действительно может существовать в качестве правового субъекта. Этот факт признавали сторонники реалистических теорий юридического лица. В учениях гражданского права в Германии и Франции были созданы теоретические работы, в которых организации были рассмотрены в качестве специфического общественного существа, общности людей, которое обладает самостоятельной волей — она не сводится к волеизъявлению отдельных физических лиц. Данную теорию поддерживали такие юристы, как Отто фон Гирке, Карла Георга Безелера, П. Мишу и т.д. 

Так выглядел Отто фон Гирке: 

Источник: ru.wikipedia.org

Появилась теория, которая носила название социальной реальности. Ее разработал Д.М. Генкин. Он считал, что юридическое лицо — общественная реальность, никак не вымысел, которая обладала конкретной собственностью с целью реализации социально полезных задач, для решениях проблем экономики и социальной сферы в обществе и государстве. 

Так выглядел Д.М. Генкин: 

Источник: ru.wikipedia.org

Однако одной из самых популярных теорий гражданского права была советская теория коллектива. Она базируется на исследованиях в этой области Анатолия Венедиктова и Сергея Братуся. По их мысли, юридическое лицо считается по-настоящему существующим общественным формированием, у которого есть человеческое общество в качестве общности работников. За обществом работников одного предприятия стоит народная общность всех работников страны, которая создана государством. 

Так выглядел Сергей Братусь: 

Источник: ru.wikipedia.org

В процессе перехода к другому типу хозяйствования, а именно к рыночной системе, коллективная теория, которая подходила под запросы экономики государственно направленной, обнаружила некоторое количество существующих в этой экономике значительные минусы. 

В коллективной теории нет приемлемого объяснения вопроса существования организаций, в которых только один человек. Это такие сообщества в экономики, у которых только один создатель или работник. Подобные компании получили огромную популярность в рыночной экономики современного мира. 

В западной литературе на тему гражданского права в настоящее время теории юридического лица не особо поднимаются. Появляются работы, в которых упоминают этот феномен. К примеру, исследователи права в Германии считают, что феномен юридического лица — объединяющий термин юридической и технической сферы. Он служит для того, чтобы воспринимать предметы в качестве правоспособных единиц. Смысл данного термина можно пояснить на примере большого количества теорий, но они не обладают никаким значением на практике, а также их нельзя рассматривать как образовательную ценность. 

Что такое реорганизация юридического лица

Преобразование юридического лица бывает как на добровольных началах, так и под воздействием каких-либо факторов. На добровольных началах создатели компании сами решают, что им нужно закрыть предприятие, на базе своих личных целей. Если реорганизация происходит под давлением, то такое преобразование совершается под воздействием законодательных актов государства. 

Классификация типов преобразования организации (способы реорганизации)

Какие обязанности по налогам и другим сферам есть у компаний в случае различных типов реорганизации

В случае интеграции, объединения, разграничения, трансформации наблюдается переход всей собственности и обязанностей к другой организации. К тому же, все налоговые сборы, пени, штрафы, кредитные обязательства, отчеты ложатся на плечи другой организации. В случае обособления возникающая организация не берет на себя обязательства по налогам, пеням, штрафам, кредитным платежам, а также отчетности. В случае интеграции, объединения, разграничения, обособления и трансформации все соглашения по труду остаются.  

Интеграция компаний 

Когда юридическое лицо совершает интеграцию создается совершенно другая компания. Она становится наследником компаний, которые были реорганизованы. Те организации, что совершают интеграцию, больше не могут совершать деятельность, они уничтожаются. Таким образом, они просто передают обязательства и права обновленной компании. 

В случае интеграции компании обязательства и права всех организаций, которые участвовали в процессе, переходят к новой компании по актам передачи. Также в этом случае должны быть уничтожены все организации, которые участвуют в интеграции. Можно в процессе также изменить правовой и организационный вид юридического лица. 

Объединение компаний

Те компании, которые участвовали в объединении, перестают существовать. Организация, что совершает объединение как ядро (то есть к ней присоединяются) получается также обязательства всех компаний, которые к ней присоединяются. Данный тип реорганизации доступен организациям, у которых есть одна форма правовая. 

Разграничение компаний

В случае разграничения юридического лица вместо одной компании появляется некоторое количество новых. Компания, которая была подвергнута реорганизации, ликвидируется, однако все обязательства и права получает компания, которая появилась. 

Обособление компании

В процессе обособления компаний вместо одного юридического лица появляется одно или некоторое количество новых юридических лиц. При этом та компания, которая была реорганизована, не ликвидируется. Она лишь отдает некоторое количество собственных обязательств и прав компаниям, которые вышли из ее состава. 

Трансформация компании

В процессе трансформации меняется сама организационно-правовая форма компании. В итоге подвергнувшаяся преобразованию компания ликвидируется. На ее месте формируют новую компанию, но только одну. Все права и обязанности переходят новому образованию. 

Этапы реорганизации предприятия 

Изначально решение о реорганизации принимают все участники организации. В число участников входят те, кто имеет акции компании. После коллективного собрания в срок до трех дней необходимо направить документы с решением в следующие инстанции: 

1. Налоговую. Документы должны быть переданы по месту, где располагается компания. После получения решения от компании налоговая может выехать на место с проверкой. Более того, не имеет значение, когда была проверка от налоговой в прошлый раз. Проверять будут информацию, которая есть на организацию не старше трех лет до момента реорганизации. Все несостыковки, которые налоговая найдет в результате этой проверки, будут выплачиваться компаниями-правопреемниками. Только в случае обособления компания не будет ничего платить, потому что обязательства по налогам созданной организации в таком случае не передаются.   
2. Внебюджетным фондам. Свое решение возможно направить им в любой форме. Прекрасным шагом будет добавить к письму копию коллективного решения о преобразовании компании. Тогда у фондов не появится большое количество вопросов.  
3. Займодателям. Очень важно не забыть заявить о своем решении кредиторам. В процессе реорганизации создатели компании должны в письменном виде сообщить займодателям о том, что компания прекращает свою деятельность, передает свои обязательства другому юридическому лицу. Кредиторы могут запросить отдать все долги в срочном порядке, расторгнуть договор или же попросить возместить все затраты. 

К тому же, организации, которые собираются реорганизоваться, после того, как они добавят в Единый государственный реестр юридических лиц уведомление о реорганизации, два раза в месяц издают в ВГР информацию о преобразовании юридического лица. 

Правительственная регистрация компаний, которые занимаются реорганизацией

Компания будет рассматриваться как реорганизованная в тот момент, когда появится государственная регистрация у новых компаний. Исключение — случай объединения. Если организация совершает реорганизацию в виде объединения с другой компанией, она будет рассмотрена как подвергшаяся реорганизации после занесения в правительственный реестр компаний информации о ликвидации компании, которая была присоединена. 

Реорганизация рассматривается в качестве законченной тогда, когда в ЕГР появляются записи о реорганизации. Нужно понимать, что, если компания собирается совершить реорганизацию, то с юридической точки зрения последуют определенные последствия данной операции. У каждого типа реорганизации последствия свои. Они все прописаны в пункте об обязанностях реорганизованных компаний перед налоговой и другими структурами. 

Обязанности реорганизованных юрлиц

Самые главные обязанности компаний, которые были реорганизованы, соотносятся в порядком преемства прав и обязательств. Напрямую наследование прав и обязанностей зависит от типа преобразования компании. К примеру, в процессе трансформации общества акционеров в ООО абсолютно все обязательства и права станут правами и обязательствами новой компании. 

Отчеты в компании после реорганизации (отличия по типу)

В законодательных актах, регулирующих бухгалтерский учет, точно прописано, как должна готовиться отчетность в зависимости от разных типов прекращения деятельности предприятия. По закону, последний год, по которому должна быть предоставлена отчетность, будет считаться момент с 01.01 того года, в который была совершена регистрация юридического лица, которое создается в процессе реорганизации, до момента регистрации нового. Последние документы по бух.учету должны быть созданы на момент, который предшествовал моменту внесения реорганизационных компаний в государственный реестр. Важно понимать, что учитывается последняя компания, которая была реорганизована. 

Если организация совершает реорганизацию по типу объединения, тогда отчетность будет предоставляться в другом порядке. Последним годом для предоставления отчетности будет год для организации, что объединилась с другой организацией, с момента 01.01 того года, в который занесли информацию в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации активности объединенной компании до моменты до момента занесения информации. По закону правопреемник может предоставить отчеты за юридическое лицо, которое присоединилось к нему.  

Отчеты по налогу на добавленную стоимость могут также быть сданы наследниками прав и обязательств, однако в отчетах тогда нужно указать информацию о двух организациях. То есть, возможно в общем учитывать налоговое бремя. Это предусмотрено в Налоговом кодексе РФ. 

Сейчас в законодательных актах не прописаны сроки, в которые организации после момента реорганизации обязаны прислать свои отчетные документы в налоговую за реорганизованные компании. Обычно сроки предоставления отчетов рассматриваются как обычные, установленные для сдачи. 

Трудовые отношения

Последствия существуют и в области трудовых отношений в результате реорганизации юридических лиц. Они также отличаются в зависимости от типа реорганизации. Так, к примеру, немного усилий нужно приложить в области трудовых отношений, если реорганизуется компания по типу трансформации. Так в трудовых книжках указывают, что организационно-правовая форма компании изменилась, составляются соглашения в дополнение к основному трудовому договору. 

К сожалению, в действительности сообщают сотрудникам такую информацию после того, как сообщат решение налоговой. Сотруднику предлагается остаться в новой компании, которая появится после реорганизации. Но есть небольшие моменты, которые требуют уточнений. 

Если организация собирается совершить реорганизацию по типу разграничения, то работодатель может сам распределить своих сотрудников в разные организации. Он может не принимать предложение начальника, тогда трудовые договоры аннулируются. Отказы должны быть направлены в письменном виде. Выходное пособие в таком случае не платится. 

Специфика есть и в расторжении договора с директором предприятия. Данная проблема важно в реорганизации по типу объединения. В таком случае директор объединяемой организации лишается своего рабочего места. В таком случае директор пишет заявление на увольнение по соглашению сторон. У учредителей компании, которая совершает реорганизацию, есть возможность расторгнуть трудовой договор с директором компании. При этом в законодательных актах прописано, что директор фирмы может занять рабочее место в организации-наследнице на любой должности. 

В процессе реорганизации собственники сталкиваются с большим количеством формальностей. Они влияют значительно на предпринимательскую активность наследников организации. На моменте решения вопроса о реорганизации нужно понимать, какие будут последствия для компании, и уже с этими знаниями принимать решение.